家人也被杀死，走投无路，最终才投降张鲁，然后流落到巴蜀成为刘备属下。
从这一点可以得知，马超根本不是什么五虎上将，不过是一直想自立为王的诸侯而已。在反复无常、卖爹求荣、不仁不义这三件事上，其实跟吕布没什么区别。
要不是刘备需要他在羌族当中的威望选择接纳了他，大抵也会因为“恶其反复，坐视夷灭”。
所以曹操虽然进攻西凉关中，可韩遂马超却丝毫没有向刘备求援的意思，反而在驱除了钟繇之后，立即派人接手了武关，似乎要将南阳的刘备军阻拦在外。
不过此时刘备人还在淮南，沈晨也知道韩遂马超不靠谱，因此南方的兵马根本还没有出动去救援。
十月底曹操从淮南撤兵之后，自己亲领数万人马从洛阳往关中去。
到十一月下旬的时候，韩遂马超联军驻扎在潼关，夏侯惇于禁的军队则抵达了蒲阪，这蒲阪位于河东，为后世山西省运城市永济县一带。
蒲阪津是黄河上游的一个重要渡口，连接了河东河西，从这里渡河的话，就能直接进攻驻扎在潼关的韩遂马超军后方。
而曹操本人则从函谷关方向而来，抵达了陕县，也就是后世河南省三门峡市，距离潼关并不算遥远。
显然曹操是打算兵分两路，一路从河东渡河，自潼关后方发起进攻，另外一路则正面进攻潼关，如此两路汇聚，前后夹击，关中联军必败。
马超得知消息，便立即向韩遂建议，应该立即在渭河北岸，黄河西岸驻兵，与曹军隔着黄河对峙，这样曹军不敢渡河，不到二十天，曹操的粮草用尽，就会撤兵。
但韩遂认为曹军准备充足，必然不可能只有二十天粮草，如果长期对峙，他们将处于劣势。何况即便曹操因粮草尽撤兵也没有意义，因为曹操势大，随时可能会卷土重来，必须要把他打败才行。
所以韩遂打算采用半渡而击的策略，不在对岸扎营，而是在北岸布置大量斥候，一旦曹军开始渡河，就立即前去禀报，此时再利用骑兵机动性突袭河边，围剿曹军已经渡河的兵马。
于是双方僵持了大半个月，等曹操准备充分之后，十二月上旬的某日夜晚，曹操派徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。
有了前营堡垒之后，处于潼关的曹操便开始亲率主力正式渡河。打算与已经度过黄河的徐晃朱灵汇合，同时接应夏侯惇于禁的后方大部队。
但曹军前队刚过，曹操和许褚以及虎士一百余人断后，马超突然率领步骑一万余杀到，曹操身边的一百余人在马超军的箭矢覆盖下不知所措，阵型一片大乱。
许褚、张郃等将领，见事情紧急，将曹操架起带出船中，急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。
好在许褚一边撑船，一边用盾牌抵御着弓箭，保护住了曹操，周围士兵用命掩护他撤退。
同时曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓牛马，马超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。
此刻曹军将领见到南岸处的兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。曹操却大笑说：“今天差点被小贼的困住了！”
九月，曹操过渭河作甬道到渭南。
马韩联军失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹操分兵在渭南结营，军队遍布渭河两岸。
关中联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操-->>